合规审查要点需要准备哪些证据？完整清单

一、合规审查的证据体系：两大案件类型的区别

申请承认与执行案件，在法律性质上分为两类：一类是申请承认与执行外国法院判决，另一类是申请承认与执行外国仲裁裁决。依据现行法律框架，前者主要适用《中华人民共和国民事诉讼法》第三百零一条（2023年修正后条文序号，原第二百八十一条）及双边司法协助条约；后者则主要适用我国加入的《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即《纽约公约》）以及《中华人民共和国仲裁法》第七十二条。

两类案件的合规审查要点存在显著差异：法院判决的审查侧重原判决国法院是否具有管辖权、判决是否已生效以及是否存在诉讼程序瑕疵；而仲裁裁决的审查因《纽约公约》的"清单式"列举，审查范围相对限缩，主要围绕仲裁协议效力、仲裁程序通知、仲裁庭组成及裁决效力展开。因此，证据准备的逻辑起点，是先厘清本案属于哪一类别，再对照相应的法律依据逐项准备凭证。

从司法实践看，近年人民法院在审查此类申请时呈现"形式审查与实质审查并重"的趋势——既要审查证据的真实性与完整性，也要审查是否存在规避中国法律强制性规定的情形。故完整、合规的证据链是案件成败的第一道门槛。

二、第一组核心证据：主体资格与授权委托材料

合规审查的第一个层面，是申请人与被申请人的主体资格是否适格。申请人若为境外注册的公司或组织，须提交经其所在国公证机关公证，并经中国驻该国使领馆认证（或按双边条约简化认证）的注册登记证明。若申请人为自然人，则需提供护照复印件及在境内的送达地址。被申请人为境内企业时，可提交国家企业信用信息公示系统的公示信息作为其存续状态的初步证明。

授权委托材料是整个案件中程序合法性最易出现瑕疵的环节。若委托中国律师代理，根据《民事诉讼法》第二百七十三条，外国人、外国企业进行诉讼或申请执行，必须委托中国律师，且授权委托书须经公证认证；若申请人系境外公司，其签署授权委托书的法定代表人身份及签字权限，还应提供公司董事会决议或公司章程的相关条款加以证明。实务中，不乏因授权委托书仅加盖公司章而无有权签字人签字，被法院退回补充材料的案例。

特别提示：自2023年起，最高人民法院推行跨境诉讼当事人网上立案与材料提交平台，但公证认证文件仍须提交纸质原件核验。电子版仅作为预审用途。

三、第二组核心证据：管辖依据与送达地址确认

合规审查的第二个层面，是中国法院对本案是否具有管辖权。根据《民事诉讼法》第三百零二条，承认与执行外国判决及仲裁裁决，由被执行人住所地或财产所在地中级人民法院管辖。故申请人需提供证明被执行人住所地在中国境内的营业执照或身份信息，或提供在中国境内的不动产、存款、股权等财产线索证据。若依据财产所在地确定管辖，则应提供相应的房产证复印件、银行账户信息或工商股权登记信息。

送达地址确认书常被忽略，但其却是法院后续送达裁定文书和执行程序的关键依据。建议申请人在证据清单中单独列明被申请人的有效送达地址（包括境内实际经营地址、电子邮箱），并附上该地址可正常接收快递的佐证材料（如签收记录）。对于被申请人为境外主体且在中国境内无代表处的情形，申请人还需准备证明其在中国境内有可供执行财产的权属文件，否则可能被裁定驳回申请。

四、第三组核心证据：判决／裁决文本及生效证明

这是整个证据清单中的核心中的核心，合规要求最为严格，具体包括以下四层：

• 完整且经过认证的判决／裁决书正本或经证明的副本。不得仅提交节选页或摘要。若原文为外文，须附有资质的翻译机构出具的简体中文译本（部分法院要求外文原文与中文译本一并装订）。
• 证明判决已发生法律效力的文件。外国法院判决往往须由原审法院出具"生效证明书"（Certificate of Finality），或提供判决书上明确载明"本判决为终审判决"及宣判日期的页面。仲裁裁决则须提供裁决书本身载明的终局性条款及作出裁决的仲裁机构盖章。
• 证明原审程序合法的辅助证据。外国法院判决应提供原审法院已合法传唤被告的送达回证或公告送达记录；仲裁裁决则应提供仲裁通知、仲裁规则、仲裁庭组成通知的送达凭证（如快递底单、电子邮件发送记录），以证明被申请人已获得指定仲裁员和参加仲裁程序的适当通知。该组证据直接对应《纽约公约》第五条(乙)项的审查。
• 履行情况说明。申请人应书面说明被申请人是否已部分履行或全部履行债务，并附相关的付款凭证或对账记录，以确定申请执行的具体金额及利息计算方式。

值得强调的是，对于外国法院判决，部分国家（如美国、英国）并不单独出具"生效证明"，此时申请人可提交原审法院作出的驳回上诉的命令或上诉期限届满的说明，并辅以原审法院法官出具的宣誓书（Affidavit）加以证明。若申请承认的是我国台湾地区法院判决，则依据《最高人民法院关于认可和执行台湾地区法院民事判决的规定》办理，不适用《纽约公约》，但证据逻辑（生效证明＋送达证明＋公证认证）相通。

五、第四组核心证据：翻译、公证与认证的特别要求

合规审查对证据形式的苛刻程度远超普通民事诉讼。根据《民事诉讼法》第二百七十条关于证据形式的要求，及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百二十三条，域外形成的证据须履行公证认证或其他证明手续。具体操作流程因证据形成地的不同而区分为三种路径：

• 海牙认证（Apostille）路径。适用于已加入《取消外国公文书认证要求的公约》（我国已于2023年11月7日生效）的国家。在此路径下，证据经当地主管机关出具附加证明书（Apostille），即可在中国境内使用，无需再经中国使领馆认证。
• 传统领事认证路径。适用于未加入海牙公约的国家。证据须经当地公证人公证、该国外交部认证、中国驻该国使领馆认证，即所谓"三步认证"。
• 港澳台特例。香港地区的判决与仲裁裁决，依据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互认可和执行民商事判决的安排》及《关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》，由司法部委托的香港律师出具证明书并转递，无需领事认证。澳门及台湾地区亦各有特殊程序。

翻译件必须由具有翻译资质的主体出具（通常为注册翻译公司或某法院认可的翻译机构），加盖公章并附翻译机构营业执照副本。所有公证认证文件的有效期一般为六个月，超期须重新办理。建议申请人在受理法院的指导下，对存疑证据先行办理补正。

六、实务场景模拟与操作建议

场景一：某中国公司与新加坡公司就货物买卖合同纠纷在新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁胜诉，裁决金额200万美元。被执行人在上海有房产。申请人必须准备的证据清单包括：(1) SIAC裁决书正本及中文翻译件；(2) 仲裁协议条款的合同页；(3) 仲裁庭组成通知及送达证明；(4) 上海不动产登记簿的权利人页（证明被执行人财产）；(5) 新加坡出具的附加证明书(Apostille)；(6) 已办理公证认证的授权委托书。若缺失第(3)项，被执行人很可能以未收到仲裁程序通知为由抗辩，此时法院将依据《纽约公约》第五条(乙)项审查通知是否"适当"，风险极高。

场景二：某美国加州法院作出的离婚判决涉及在中国境内的房产分割。中方申请人申请承认该判决中的财产分割部分。此时除上述第(1)(2)(6)项外，关键证据是加州法院对离婚案件具有属人管辖权的证明，如被告在加州的居住证明或同意管辖的文书。对于判决中涉及身份关系（如解除婚姻关系）的部分，法院通常审查更为宽松；但涉及财产给付的部分，则严格执行互惠原则与公共政策审查。

操作建议如下：

• 证据清单在立案前由原审律师与境内律师双重复核，重点核查公证认证手续是否符合2023年海牙公约新规。
• 如涉及财产保全，需在申请承认的同时提交保全证据（如银行存款证明、房产查册表），以防被执行人转移财产。
• 留存法院立案窗口的收件清单，若法院在七日内未立案，可依据《最高人民法院关于人民法院登记立案若干问题的规定》提出书面异议。

常见问题解答

问题一：申请承认与执行时，是否必须聘请中国律师？

是的。根据《民事诉讼法》第二百七十三条，外国人、外国企业或者组织需要委托律师代理诉讼或在人民法院参与活动的，必须委托中华人民共和国的律师。若当事人本人亲自办理，则无需委托，但提交的授权委托书等身份性文件须办理公证认证。

问题二：公证或海牙认证文件过期了怎么办？

需重新办理。实务中，自证据形成日起超过六个月（部分法院认定一年），法院可要求重新公证或认证。若案件审理周期长，建议在立案后尽快将原始认证文件递交法院归档，避免因超期被要求重新办理而延误时间。

综上，承认与执行案件的证据准备是一项系统性工程，兼具涉外程序法与证据法的交叉属性。鉴于各地中院对细节要求有一定差异，建议申请人备齐上述全部初始材料后，携原件至管辖法院立案窗口寻求专业法律意见，以窗口指导为准补齐材料。务必在律师的指导下厘清案件适用的具体国际公约或双边安排，再启动公证认证流程，避免因程序路径错误导致的时间和成本损失。